789bet bảo trì

Product description



　　CHÍNH PHỦ

　　--------

　　CỘNG HÒA XÃ HỘI

　　CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

　　Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

　　----------------

　　Số: 19/2014/NĐ-CP

　　Hà Nội, ngày 14

　　tháng 03 năm 2014

　　NGHỊ ĐỊNH

　　BAN

　　HÀNH ĐIỀU LỆ MẪU CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN DO NHÀ NƯỚC LÀM

　　CHỦ SỞ HỮU

　　Căn cứ Luật tổ chức

　　Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;

　　Căn cứ Luật doanh

　　nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;

　　Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu

　　tư;

　　Chính phủ ban hành Nghị định Điều lệ mẫu của

　　công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

　　Điều 1. Ban hành kèm theo Nghị định này Điều lệ mẫu của công ty

　　trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu (sau đây gọi tắt

　　là Điều lệ mẫu).

　　Điều 2. Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty thuộc Bộ, Ủy ban nhân dân cấp

　　tỉnh quy định tại Khoản 5 Điều 3 Nghị định số 99/2012/NĐ-CP

　　ngày 15 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ về phân

　　công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước

　　đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp.

　　Điều 3.

　　1. Công ty con là công ty

　　trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước

　　căn cứ kết cấu và nội dung Điều lệ mẫu để xây dựng Điều lệ tổ chức và hoạt động

　　phù hợp với đặc thù ngành, nghề lĩnh vực hoạt động, trình Hội đồng thành viên

　　công ty mẹ xem xét, phê duyệt.

　　2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc

　　tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội căn cứ kết cấu và nội dung Điều lệ

　　mẫu để xây dựng Điều lệ tổ chức và hoạt động trình cấp có thẩm quyền xem xét,

　　phê duyệt.

　　3. Điều lệ tổ chức và hoạt động của các tập đoàn

　　kinh tế, tổng công ty nhà nước quy định tại ngày 15 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ về phân công,

　　phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối

　　với doanh nghiệp nhà nước và vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp do Chính phủ

　　ban hành theo Nghị định riêng.

　　4. Điều lệ của Ngân hàng thương mại do Nhà nước sở

　　hữu 100% vốn điều lệ theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng.

　　5. Điều lệ của Công ty trách nhiệm hữu hạn một

　　thành viên quản lý tài sản của các tổ chức tín dụng Việt Nam theo quy định của

　　Nghị định số 53/2013/NĐ-CP ngày 18 tháng 5

　　năm 2013 của Chính phủ về thành lập, tổ chức và hoạt động của Công ty Quản lý

　　tài sản của các tổ chức tín dụng Việt Nam.

　　Điều 4. Nghị định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 29 tháng 4 năm

　　2014.

　　Điều 5. Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan

　　thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung

　　ương, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của các công ty trách nhiệm hữu

　　hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và các tổ chức, cá nhân có liên

　　quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này.

　　Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư có trách nhiệm theo

　　dõi thực hiện Nghị định nàyhttps://thuvienphapluat.vn/van-ban/Doanh-nghiep/.

　　Nơi nhận:

　　- Ban Bí thư Trung ương Đảng;

　　- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;

　　- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc CP;

　　- HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc TW;

　　- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;

　　- Văn phòng Tổng Bí thư;

　　- Văn phòng Chủ tịch nước;

　　- Hội đồng Dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội;

　　- Văn phòng Quốc hội;

　　- Tòa án nhân dân tối cao;

　　- Viện Kiểm sát nhân dân tối cao;

　　- Kiểm toán Nhà nước;

　　- Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia;

　　- Ngân hàng Chính sách xã hội;

　　- Ngân hàng Phát triển Việt Nam;

　　- Ủy ban Trung ương Mặt trận Tổ quốc Việt Nam;

　　- Cơ quan Trung ương của các đoàn thể;

　　- Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp;

　　- Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam;

　　- Liên minh các HTX Việt Nam;

　　- VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTCP, TGĐ Cổng TTĐT, các Vụ, Cục, đơn vị trực

　　thuộc, Công báo;

　　- Lưu: Văn thư, ĐMDN (3b). XH245

　　TM. CHÍNH PHỦ

　　THỦ TƯỚNG

　　Nguyễn Tấn Dũng

　　ĐIỀU LỆ

　　CÔNG

　　TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN DO NHÀ NƯỚC LÀM CHỦ SỞ HỮU

　　(Ban hành kèm theo Nghị định số 19/2014/NĐ-CP ngày 14 tháng 3 năm 2014 của

　　Chính phủ)

　　Chương I

　　QUY ĐỊNH CHUNG

　　Điều 1. Giải thích từ ngữ

　　1. Điều lệ này quy định về tổ chức và hoạt động của

　　công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh

　　(sau đây viết tắt là Công ty).

　　2. Trong phạm vi Điều lệ này, những từ ngữ dưới đây

　　được hiểu như sau:

　　a) "Công ty thuộc Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh"

　　là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan

　　thuộc Chính phủ (sau đây gọi chung là Bộ), Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực

　　thuộc Trung ương (sau đây gọi chung là Ủy ban nhân dân cấp tỉnh) quyết định

　　thành lập hoặc được giao quản lý.

　　b) "Chủ sở hữu công ty" là từ gọi tắt của

　　Bộ quản lý ngành hoặc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thành lập Công ty hoặc được giao

　　quản lý Công ty.

　　c) “Đơn vị trực thuộc” là các đơn vị hạch toán phụ

　　thuộc, đơn vị sự nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện nằm trong cơ cấu Công

　　ty.

　　d) “Công ty con” là doanh nghiệp do Công ty đầu tư

　　100% vốn điều lệ hoặc giữ cổ phần, vốn góp chi phối; được tổ chức dưới hình thức

　　công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm

　　hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài theo

　　quy định của pháp luật.

　　đ) “Công ty liên kết” là doanh nghiệp mà Công ty nắm

　　giữ cổ phần, vốn góp không chi phối theo quy định của pháp luật.

　　e) “Công ty tự nguyện tham gia liên kết” là doanh

　　nghiệp không có cổ phần, vốn góp của Công ty nhưng tự nguyện trở thành thành

　　viên liên kết trên cơ sở quan hệ gắn bó về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường

　　và các dịch vụ kinh doanh khác với Công ty, chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ

　　với Công ty theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp đó với

　　Công ty.

　　g) “Quyền chi phối” là quyền của Công ty đối với một

　　doanh nghiệp khác, bao gồm ít nhất một trong các quyền sau đây:

　　- Quyền của chủ sở hữu duy nhất của doanh nghiệp;

　　quyền của cổ đông, thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của

　　doanh nghiệp;

　　- Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc

　　tất cả các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc

　　của doanh nghiệp;

　　- Quyền quyết định phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều

　　lệ của doanh nghiệp;

　　- Các quyền chi phối khác theo thỏa thuận với doanh

　　nghiệp bị chi phối và được ghi vào Điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối.

　　h) “Cổ phần, vốn góp chi phối của Công ty” tại

　　doanh nghiệp khác là số cổ phần hoặc mức vốn góp của Công ty chiếm trên 50% vốn

　　điều lệ của doanh nghiệp đó.

　　i) “Cổ phần không chi phối, vốn góp không chi phối

　　của Công ty” tại doanh nghiệp khác là cổ phần hoặc mức vốn góp của Công ty chiếm

　　từ 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp trở xuống.

　　k) “Nghị định 99/2012/NĐ-CP” là Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2012 của

　　Chính phủ về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của

　　chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn Nhà nước đầu tư vào

　　doanh nghiệp.

　　l) “Nghị định 71/2013/NĐ-CP” là Nghị định số 71/2013/NĐ-CP ngày 11 tháng 7 năm 2013 của Chính

　　phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý tài chính đối với doanh

　　nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

　　m) “Luật doanh nghiệp” là Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005.

　　n) “Tổ hợp công ty mẹ - công ty con” là tập hợp các

　　công ty theo hình thức công ty mẹ - công ty con quy định tại Điểm a Khoản 2 Điều

　　146 của Luật doanh nghiệp với công ty mẹ là

　　công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu; được

　　hình thành từ chuyển đổi tổng công ty do Nhà nước quyết định đầu tư thành lập

　　và tổng công ty do các công ty tự đầu tư thành lập sang hoạt động theo Luật doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là “tổng

　　công ty nhà nước”), hoặc do sắp xếp, tổ chức lại tổng công ty, tập đoàn kinh tế

　　và doanh nghiệp nhà nước theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

　　o) Các từ, thuật ngữ khác cần được viết tắt, giải

　　thích trong Điều lệ.

　　3. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật doanh nghiệp, pháp luật về công ty trách

　　nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và các văn bản khác có

　　liên quan sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.

　　4. Các tham chiếu của Điều lệ này tới quy định của

　　văn bản khác sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế các văn bản đó.

　　Điều 2. Tên công ty, trụ sở

　　chính

　　1. Tên viết bằng tiếng Việt của Công ty theo quy định

　　của pháp luật về đặt tên doanh nghiệp. Công ty mẹ của tổng công ty chuyển sang Luật doanh nghiệp được giữ nguyên tên gọi. Loại

　　hình doanh nghiệp là công ty trách nhiệm hữu hạn.

　　2. Công ty có thể có tên viết tắt, tên viết bằng tiếng

　　nước ngoài, biểu trưng, biểu tượng công ty.

　　3. Công ty có trụ sở chính ở trong nước, các chi

　　nhánh trong và ngoài nước (nếu có).

　　Điều 3. Hình thức pháp lý và

　　tư cách pháp nhân

　　1. Công ty tổ chức và hoạt động dưới hình thức công

　　ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định của Luật doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.

　　2. Công ty có tư cách pháp nhân, con dấu riêng và

　　được mở tài khoản tiền Đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc Nhà nước, các ngân

　　hàng trong nước và nước ngoài theo các quy định của pháp luật có liên quan.

　　3. Công ty có vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm

　　đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác bằng toàn bộ tài sản của

　　mình.

　　Điều 4. Mục tiêu hoạt động,

　　ngành, nghề kinh doanh

　　1. Công ty hoạt động theo các mục tiêu, nhiệm vụ và

　　ngành, nghề kinh doanh do Chủ sở hữu công ty giao, bao gồm: Nhóm ngành, nghề

　　kinh doanh chính; nhóm ngành, nghề kinh doanh có liên quan đến ngành, nghề kinh

　　doanh chính.

　　2. Toàn bộ ngành, nghề kinh doanh quy định tại Khoản

　　1 Điều này được đăng ký theo ngành cấp 4 của hệ thống ngành kinh tế Việt Nam

　　theo quy định của pháp luật về thành lập doanh nghiệp.

　　Điều 5. Mức vốn điều lệ

　　Vốn điều lệ do Chủ sở hữu công ty đầu tư hoặc cam kết

　　đầu tư và được ghi bằng số và bằng chữ tại Điều lệ công ty ở thời điểm được phê

　　duyệt.

　　Điều 6. Chủ sở hữu nhà nước

　　Nhà nước là chủ sở hữu của Công ty. Việc phân công,

　　phân cấp, giao nhiệm vụ cho các tổ chức, cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm

　　và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với Công ty theo quy định tại Nghị định

　　số 99/2012/NĐ-CP.

　　Điều 7. Người đại diện theo

　　pháp luật

　　Người đại diện theo pháp luật của Công ty là Tổng

　　Giám đốc (Giám đốc) hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) theo

　　quyết định của Chủ sở hữu công ty.

　　Điều 8. Quản lý nhà nước

　　Công ty chịu sự quản lý của các cơ quan quản lý nhà

　　nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

　　Điều 9. Tổ chức Đảng Cộng sản

　　Việt Nam và các tổ chức chính trị - xã hội trong Công ty

　　1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Công ty

　　hình thành, hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật

　　và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.

　　2. Các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Công

　　ty hình thành, hoạt động theo Hiến pháp,

　　pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy định cửa

　　pháp luật.

　　3. Công ty tạo điều kiện thuận lợi về cơ sở vật chất,

　　thời gian, điều kiện cần thiết khác để thành viên các tổ chức Đảng, tổ chức

　　chính trị - xã hội thực hiện việc sinh hoạt đầy đủ theo quy định của pháp luật,

　　Điều lệ và nội quy của các tổ chức đó.

　　Chương II

　　QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA

　　CÔNG TY

　　Điều 10. Quyền của Công ty

　　Căn cứ quyền của doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp; đặc thù về mục tiêu hoạt động

　　và ngành nghề kinh doanh; Nghị định số 99/2012/NĐ-CP,

　　pháp luật hiện hành về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước

　　làm chủ sở Hữu và pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty quy định chi tiết các

　　quyền của Công ty, trong đó:

　　1. Quyền của Công ty đối với vốn, tài sản, đầu tư

　　và quản lý tài chính theo quy định của Nghị định số 71/2013/NĐ-CP và các văn bản pháp luật có liên

　　quan.

　　2. Quyền về kinh doanh và tổ chức sản xuất kinh

　　doanh theo quy định của ; phù hợp với

　　mục tiêu hoạt động và ngành, nghề kinh doanh quy định tại Khoản

　　1 Điều 4 Điều lệ này.

　　Quyền về quản lý lao động, tiền lương và tổ chức

　　công tác cán bộ, nhân sự theo quy định của Nghị định số 99/2012/NĐ-CP, Nghị định số 50/2013/NĐ-CP ngày 14 tháng 5 năm 2013 của Chính

　　phủ quy định quản lý lao động, tiền lương và tiền thưởng đối với người lao động

　　làm việc trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở

　　hữu, Nghị định số 51/2013/NĐ-CP ngày 14 tháng

　　5 năm 2013 của Chính phủ quy định chế độ tiền lương, thù lao, tiền thưởng đối với

　　thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng Giám

　　đốc hoặc Giám đốc, Phó tổng giám đốc hoặc Phó giám đốc, Kế toán trưởng trong

　　công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và các

　　văn bản pháp luật có liên quan.

　　3. Quyền được hỗ trợ, tạo điều kiện vật chất và các

　　lợi ích tài chính khác khi tham gia hoạt động công ích (nếu có) theo quy định của

　　Nghị định số 130/2013/NĐ-CP ngày 16 tháng 10

　　năm 2013 về sản xuất và cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích và các văn bản pháp

　　luật có liên quan.

　　Điều 11. Nghĩa vụ của công ty

　　Căn cứ nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định của

　　Luật doanh nghiệp; đặc thù về mục tiêu hoạt động và ngành nghề kinh doanh; Nghị

　　định số 99/2012/NĐ-CP, pháp luật hiện hành

　　về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và

　　pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty quy định chi tiết các nghĩa vụ của Công

　　ty, trong đó đảm bảo những nguyên tắc sau:

　　1. Công ty có nghĩa vụ đối với vốn, tài sản đầu tư

　　và quản lý tài chính theo quy định của Nghị định số 71/2013/NĐ-CP và các văn bản pháp luật có liên

　　quan.

　　2. Nghĩa vụ trong kinh doanh:

　　a) Kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; đảm bảo

　　chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Công ty thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký;

　　b) Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức

　　quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh;

　　c) Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động và

　　quyền tham gia quản lý Công ty của người lao động theo quy định của pháp luật;

　　d) Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo

　　tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của chủ

　　sở hữu;

　　đ) Tuân theo các quy định của Nhà nước về quốc

　　phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường;

　　e) Thực hiện việc quản lý rủi ro và bảo hiểm cho

　　tài sản, trách nhiệm, con người của Công ty trong sản xuất, kinh doanh theo quy

　　định của pháp luật;

　　g) Chịu sự giám sát của Nhà nước trong thực hiện

　　các quy định về thang, bảng lương; đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với

　　người lao động, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên (Chủ tịch công

　　ty), Tổng Giám đốc (Giám đốc), các Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán

　　trưởng và các cán bộ quản lý khác;

　　h) Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu nhà nước;

　　chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước

　　có thẩm quyền theo quy định của pháp luật;

　　i) Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về việc sử dụng

　　vốn đầu tư để thành lập doanh nghiệp khác hoặc đầu tư vào doanh nghiệp khác;

　　k) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của

　　pháp luật và được Nhà nước giao.

　　3. Nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích (nếu

　　có) theo quy định của Nghị định số 130/2013/NĐ-CP ngày 16 tháng 10 năm 2013 về

　　sản xuất và cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích và các văn bản pháp luật có

　　liên quan.

　　Chương III

　　QUYỀN, TRÁCH NHIỆM VÀ

　　NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI CÔNG TY VÀ PHÂN CÔNG THỰC HIỆN CÁC QUYỀN,

　　TRÁCH NHIỆM, NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC

　　Điều 12. Tổ chức thực hiện các

　　quyền và trách nhiệm của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty

　　1. Thủ tướng Chính phủ:

　　a) Phê duyệt Đề án thành lập Công ty và chủ trương

　　thành lập công ty con 100% vốn nhà nước của Công ty theo đề nghị của Bộ, Ủy ban

　　nhân dân cấp tỉnh;

　　b) Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy

　　định của pháp luật.

　　2. Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh:

　　a) Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và

　　ngành, nghề kinh doanh của Công ty sau khi trình và được Thủ tướng Chính phủ

　　phê duyệt Đề án thành lập.

　　Quyết định việc tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải

　　thể và yêu cầu phá sản Công ty phù hợp với Đề án tổng thể về sắp xếp, đổi mới,

　　tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước thuộc Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh đã được Thủ

　　tướng Chính phủ phê duyệt.

　　Phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải

　　thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc của Công

　　ty;

　　b) Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ

　　công ty;

　　c) Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh

　　vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của công ty. Đối với công ty thuộc Bộ thì

　　phải thỏa thuận với Bộ Tài chính;

　　d) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ

　　chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ

　　tịch công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Kiểm soát viên và trả lương cho chức

　　danh Kiểm soát viên;

　　đ) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh

　　doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm; danh mục các dự án đầu tư nhóm A, B

　　hằng năm và thông báo Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính để tổng hợp, giám

　　sát;

　　e) Phê duyệt chủ trương góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm

　　vốn của công ty tại các doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện

　　tham gia làm công ty con, công ty liên kết;

　　g) Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài

　　sản có giá trị bằng hoặc lớn hom 50% vốn điều lệ của công ty hoặc một tỷ lệ

　　khác nhỏ hơn được quy định tại Điều lệ công ty; phê duyệt chủ trương vay nợ nước

　　ngoài của công ty và đề nghị Bộ Tài chính thẩm định, chấp thuận;

　　h) Quyết định lương của Chủ tịch và thành viên Hội

　　đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Kiểm soát viên

　　do mình bổ nhiệm; quỹ lương hằng năm của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công

　　ty;

　　i) Chấp thuận để Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch

　　công ty phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và

　　sử dụng các quỹ;

　　k) Thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và

　　thanh tra việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển

　　vốn; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; việc thực hiện chế độ tuyển dụng, tiền

　　lương, tiền thưởng của công ty. Đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ,

　　ngành, nghề kinh doanh được giao và kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh

　　doanh của công ty. Đánh giá đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên

　　hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám

　　đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng trong việc quản lý, điều hành công ty;

　　l) Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy

　　định tại Điều lệ này và pháp luật có liên quan.

　　3. Bộ Tài chính:

　　a) Có ý kiến với Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân

　　cấp tỉnh về các vấn đề quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều này;

　　b) Thỏa thuận với Bộ quản lý ngành về vốn điều lệ

　　và điều chỉnh vốn điều lệ đối với công ty thuộc Bộ;

　　c) Phối hợp với Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp

　　tỉnh thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra theo quy định việc

　　quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn đối với Công ty;

　　d) Căn cứ quy định và kế hoạch vay nợ nước ngoài đã

　　được phê duyệt, thẩm định và chấp thuận các khoản vay nợ nước ngoài của Công

　　ty;

　　đ) Có ý kiến với Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân

　　cấp tỉnh về việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn tại doanh nghiệp khác, việc

　　tiếp nhận công ty con, công ty liên kết (nếu có) của Công ty;

　　e) Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy

　　định của pháp luật.

　　4. Bộ Kế hoạch và Đầu tư:

　　a) Có ý kiến với Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân

　　cấp tỉnh về các vấn đề quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều này;

　　b) Có ý kiến với Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân

　　cấp tỉnh về việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn tại doanh nghiệp khác, việc

　　tiếp nhận công ty con, công ty liên kết (nếu có) của Công ty;

　　c) Phối hợp với Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp

　　tỉnh thực hiện giám sát, kiểm tra định kỳ hằng năm và thanh tra theo quy định

　　việc thực hiện chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát

　　triển 5 năm;

　　d) Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy

　　định của pháp luật.

　　5. Bộ Nội vụ:

　　a) Có ý kiến với Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân

　　cấp tỉnh về các vấn đề quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều này;

　　b) Phối hợp với Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp

　　tỉnh thực hiện giám sát, kiểm tra việc chấp hành quy định của Đảng và Nhà nước

　　về công tác cán bộ tại Công ty trong trường hợp Công ty là công ty mẹ của tổng

　　công ty nhà nước;

　　c) Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy

　　định pháp luật.

　　6. Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội:

　　a) Có ý kiến với Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân

　　cấp tỉnh về các vấn đề quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều này;

　　b) Phối hợp với Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp

　　tỉnh thực hiện giám sát, kiểm tra định kỳ hằng năm và thanh tra theo quy định

　　việc thực hiện chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng của công ty;

　　c) Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy

　　định pháp luật.

　　7. Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty được giao

　　thực hiện các quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhả nước theo quy định

　　tại Điều lệ này, Nghị định số 99/2012/NĐ-CP

　　và quy định pháp luật có liên quan.

　　8. Kiểm soát viên do Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, bổ

　　nhiệm lại để giúp Chủ sở hữu công ty kiểm soát việc tổ chức thực hiện quyền chủ

　　sở hữu, việc quản lý điều hành công việc kinh doanh tại Công ty của Hội đồng

　　thành viên hoặc Chủ tịch công ty và Tổng Giám đốc (Giám đốc).

　　Tiêu chuẩn, điều kiện, chế độ hoạt động, nhiệm vụ,

　　trách nhiệm, quyền hạn, nghĩa vụ của Kiểm soát viên và mối quan hệ của Kiểm

　　soát viên với các cá nhân, tổ chức có liên quan của Công ty theo quy định tại

　　Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

　　do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ ban hành kèm theo Quyết định số 35/2013/QĐ-TTg ngày 07 tháng 6 năm 2013 của Thủ

　　tướng Chính phủ.

　　Điều 13. Tổ chức thực hiện

　　nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty

　　1. Đầu tư đủ vốn điều lệ:

　　a) Đối với trường hợp công ty thuộc Bộ quản lý

　　ngành: Bộ Tài chính có nghĩa vụ đầu tư đủ vốn điều lệ sau khi cấp có thẩm quyền

　　quyết định mức vốn điều lệ;

　　b) Đối với trường hợp công ty thuộc Ủy ban nhân dân

　　cấp tỉnh: Ủy ban nhân dân cấp tỉnh có nghĩa vụ đầu tư đủ vốn điều lệ;

　　c) Đối với trường hợp công ty con 100% vốn của công

　　ty mẹ: Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) có nghĩa vụ đầu tư đủ vốn điều lệ.

　　2. Tuân thủ Điều lệ công ty:

　　Tổ chức, cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của

　　chủ sở hữu có nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ công ty và phải chịu trách nhiệm trước

　　pháp luật về những quyết định không đúng thẩm quyền.

　　3. Về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác:

　　a) Chủ sở hữu nhà nước có nghĩa vụ về các khoản nợ

　　và tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ của Công ty. Hội đồng thành viên

　　(Chủ tịch công ty), Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty phải quản lý và điều hành

　　công ty bảo đảm khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác; xác

　　định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu và tài sản của công ty;

　　b) Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh phải

　　giám sát, kiểm tra, đánh giá các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty.

　　Trường hợp phát hiện công ty gặp khó khăn trong thanh toán các khoản nợ và

　　nghĩa vụ tài sản khác, Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh yêu cầu và chỉ

　　đạo Công ty có đề án khắc phục và báo cáo cơ quan có thẩm quyền xem xét, quyết

　　định;

　　c) Khi công ty lâm vào tình trạng phá sản, Bộ quản

　　lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh chỉ đạo Hội đồng thành viên (Chủ tịch công

　　ty), Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty thực hiện thủ tục yêu cầu phá sản theo

　　quy định của pháp luật về phá sản.

　　4. Phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và

　　hợp đồng vay, cho vay:

　　a) Tổ chức, cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của

　　chủ sở hữu có nghĩa vụ thực hiện đúng thẩm quyền, đúng pháp luật khi phê duyệt

　　chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay của công ty; giám

　　sát thực hiện các quyết định và phê duyệt của mình;

　　b) Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng Giám

　　đốc (Giám đốc) công ty phải thực hiện dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng

　　vay, cho vay của công ty theo đúng chủ trương phê duyệt và quy định của pháp luật.

　　5. Nghĩa vụ bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật

　　của công ty: Tổ chức, cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu có

　　nghĩa vụ bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của công ty; bảo đảm để Hội đồng

　　thành viên (Chủ tịch công ty), Tổng Giám đốc (Giám đốc) chủ động quản lý, điều

　　hành có hiệu quả công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

　　Chương IV

　　TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CÔNG TY

　　Điều 14. Mô hình tổ chức, quản

　　lý Công ty

　　1. Công ty được tổ chức theo mô hình Hội đồng thành

　　viên hoặc Chủ tịch công ty theo quyết định của Chủ sở hữu công ty.

　　2. Công ty mẹ của tổng công ty nhà nước được tổ chức

　　theo mô hình có Hội đồng thành viên; trường hợp tổ chức quản lý theo mô hình Chủ

　　tịch công ty do Thủ tướng Chính phủ quyết định.

　　Mục 1(a): HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

　　(Áp dụng với Công ty theo mô hình Hội đồng thành

　　viên)

　　Điều 15. Chức năng và cơ cấu của

　　Hội đồng thành viên

　　1. Hội đồng thành viên là đại diện chủ sở hữu nhà

　　nước trực tiếp tại Công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của

　　Công ty theo quyền hạn và nhiệm vụ được giao, Điều lệ này và quy định của pháp

　　luật có liên quan. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu nhà nước

　　và trước pháp luật về mọi hoạt động của Công ty.

　　2. Thành viên Hội đồng thành viên gồm Chủ tịch và

　　các thành viên khác do Chủ sở hữu công ty quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ

　　chức, khen thưởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên không

　　quá 5 năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại.

　　3. Hội đồng thành viên có các thành viên chuyên

　　trách và không chuyên trách. Số lượng thành viên không quá 5 người. Chủ sở hữu

　　công ty quyết định cơ cấu, số lượng thành viên Hội đồng thành viên theo quy mô

　　và đặc điểm sản xuất, kinh doanh của Công ty trong quá trình hoạt động. Trường

　　hợp đặc biệt cần nhiều hơn 5 thành viên Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty

　　báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, chấp thuận.

　　Điều 16. Quyền hạn và trách

　　nhiệm của Hội đồng thành viên

　　1. Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh

　　doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của Công ty sau khi đề nghị và được

　　Chủ sở hữu công ty phê duyệt.

　　2. Quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch

　　đầu tư phát triển hằng năm và gửi quyết định đến Chủ sở hữu công ty để tổng hợp,

　　giám sát.

　　3. Đề nghị Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, bổ nhiệm lại,

　　miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng

　　thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty.

　　Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ

　　chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Phó Tổng Giám đốc

　　(Phó Giám đốc), Kế toán trưởng theo đề nghị của Tổng Giám đốc (Giám đốc).

　　4. Quyết định việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn

　　của Công ty tại các doanh nghiệp khác, việc tiếp nhận công ty con, công ty liên

　　kết, sau khi đề nghị và được Chủ sở hữu công ty phê duyệt chủ trương.

　　5. Cử, giao nhiệm vụ cho Người đại diện phần vốn

　　góp của Công ty tại doanh nghiệp khác theo quy định tại (sau đây viết tắt là

　　Người đại diện).

　　6. Quyết định hoặc ủy quyền Tổng Giám đốc (Giám đốc)

　　quyết định dự án đầu tư, hợp đồng vay, cho vay, mua, bán tài sản theo quy định

　　của Điều lệ này và pháp luật có liên quan.

　　[Điều lệ công ty quy định cụ thể việc phân cấp quyết

　　định các dự án đầu tư, khoản vay, cho vay, hợp đồng mua, bán tài sản của Công

　　ty theo tỷ lệ phần trăm so với vốn điều lệ giữa Chủ sở hữu công ty, Hội đồng

　　thành viên, Tổng Giám đốc (Giám đốc) phù hợp với quy định của Nghị định số 99/2012/NĐ-CP và Nghị định số 71/2013/NĐ-CP].

　　7. Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi

　　nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác sau khi đề nghị

　　và được Chủ sở hữu công ty phê duyệt chủ trương.

　　8. Ban hành các quy chế quản lý nội bộ của Công ty.

　　Phê duyệt báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ

　　sau khi được Chủ sở hữu công ty chấp thuận.

　　9. Quyết định lương đối với các chức danh do Hội đồng

　　thành viên bổ nhiệm.

　　10. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường,

　　tiếp thị và công nghệ của công ty.

　　11. Thực hiện sắp xếp, tái cơ cấu, đổi mới doanh

　　nghiệp sau khi Đề án được phê duyệt.

　　12. Đề nghị Chủ sở hữu công ty quyết định hoặc phối

　　hợp, thỏa thuận với các cơ quan có liên quan quy định tại Chương III Điều lệ

　　này những vấn đề sau:

　　a) Bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức,

　　khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng

　　Giám đốc (Giám đốc) công ty;

　　b) Điều chỉnh vốn điều lệ; sửa đổi, bổ sung Điều lệ

　　công ty; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

　　c) Phê duyệt chủ trương vay nợ nước ngoài.

　　13. Quyền, trách nhiệm của Hội đồng thành viên đối

　　với công ty con 100% vốn nhà nước:

　　a) Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và

　　ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá

　　sản sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

　　b) Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ;

　　c) Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh

　　vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của công ty;

　　d) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ

　　chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ

　　tịch công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Kiểm soát viên;

　　đ) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh

　　doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm;

　　e) Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài

　　sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty hoặc một tỷ lệ

　　khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của công ty;

　　g) Phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, phân phối

　　lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ.

　　14. Chịu trách nhiệm quản lý và điều hành Công ty

　　tuân thủ đúng quy định của pháp luật và các quyết định của Chủ sở hữu công ty;

　　quản lý sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn có hiệu quả; báo cáo kịp thời cho

　　Chủ sở hữu công ty về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả

　　năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao hoặc những

　　trường hợp sai phạm khác.

　　15. Các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo đặc thù của

　　Công ty.

　　[Điều lệ công ty quy định cụ thể các nhiệm vụ, quyền

　　hạn khác theo đặc thù của Công ty không trái với quy định pháp luật].

　　Điều 17. Tiêu chuẩn và điều kiện

　　thành viên Hội đồng thành viên

　　1. Thường trú tại Việt Nam. Chủ tịch Hội đồng thành

　　viên phải là công dân Việt Nam.

　　2. Tốt nghiệp đại học, có năng lực kinh doanh và quản

　　lý doanh nghiệp. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm ít nhất 03

　　năm làm công tác quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh

　　chính hoặc ngành nghề có liên quan đến ngành kinh doanh chính của Công ty.

　　3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực,

　　liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

　　4. Không đồng thời là cán bộ trong bộ máy quản lý

　　nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội hoặc các chức vụ quản

　　lý, điều hành tại các doanh nghiệp thành viên.

　　5. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ

　　quản lý điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

　　6. Không là Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành

　　viên Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty), Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng

　　Giám đốc (Phó Giám đốc) đã từng bị miễn nhiệm trước thời hạn tại Công ty hoặc ở

　　doanh nghiệp nhà nước khác trong những trường hợp quy định tại Điểm

　　a, Điểm c và Điểm đ Khoản 1 Điều 18 Điều lệ này.

　　7. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật

　　về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và các

　　tiêu chuẩn khác theo ngành, lĩnh vực kinh doanh chính của Công ty (nếu có).

　　Điều 18. Miễn nhiệm, thay thế

　　thành viên Hội đồng thành viên

　　1. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên bị miễn

　　nhiệm trong những trường hợp sau đây:

　　a) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố hoặc các

　　trường hợp bị miễn nhiệm, thay thế theo quy định tại Điều lệ này;

　　b) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc

　　được giao, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

　　c) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền

　　hạn hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người

　　khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính và sản xuất kinh doanh của

　　Công ty.

　　d) Theo yêu cầu công tác, do thay đổi về tổ chức hoặc

　　trong các trường hợp: Không đủ sức khỏe hoặc không còn đủ uy tín, điều kiện để

　　giữ chức vụ thành viên Hội đồng thành viên của Công ty;

　　đ) Khi Công ty không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc

　　chỉ tiêu do Chủ sở hữu công ty giao mà không giải trình được nguyên nhân khách

　　quan và được Chủ sở hữu công ty chấp thuận;

　　e) Không đáp ứng tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại

　　Điều 17 của Điều lệ này.

　　2. Thành viên Hội đồng thành viên được thay thế

　　trong những trường hợp sau đây:

　　a) Xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận

　　bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật;

　　b) Khi có quyết định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc bố

　　trí công việc khác;

　　c) Bị miễn nhiệm theo quy định của Khoản 1 Điều

　　này.

　　3. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày xảy ra một

　　trong những trường hợp được nêu tại Khoản 1 Điều này, Hội đồng thành viên phải

　　hợp để kiến nghị Chủ sở hữu công ty xem xét, quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm

　　người thay thế.

　　Điều 19. Nhiệm vụ và quyền hạn

　　của Chủ tịch Hội đồng thành viên

　　1. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền hạn và

　　nhiệm vụ sau đây:

　　a) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương

　　trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

　　b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương

　　trình, nội dung và tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các

　　thành viên;

　　c) Triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng

　　thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

　　d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện

　　các quyết định của Hội đồng thành viên;

　　đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của

　　Hội đồng thành viên;

　　e) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất

　　đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư hoặc giao cho Công

　　ty; quản lý công ty theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

　　g) Tổ chức nghiên cứu và soạn thảo chiến lược phát

　　triển, kế hoạch trung hạn, dài hạn, các dự án đầu tư quan trọng của Công ty;

　　phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của Công ty để trình Hội đồng thành

　　viên;

　　h) Tổ chức xây dựng, giám sát việc thực hiện Quy chế

　　quản lý tài chính, Quy chế quản lý người đại diện phần vốn của Công ty tại

　　doanh nghiệp khác và các quy chế quản lý nội bộ khác của Công ty;

　　i) Các quyền khác theo quy định của pháp luật [Điều

　　lệ công ty quy định cụ thể các nhiệm vụ, quyền hạn khác không trái với quy định

　　pháp luật].

　　2. Trường hợp vắng mặt thì Chủ tịch Hội đồng thành viên

　　ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ

　　tịch Hội đồng thành viên.

　　3. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc

　　Chủ tịch Hội đồng thành viên không thể thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình

　　vì một lý do bất khả kháng thì các thành viên kiến nghị Chủ sở hữu công ty chỉ

　　định một người trong số các thành viên còn lại tạm thời thực hiện quyền và nhiệm

　　vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên.

　　4. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm giải

　　trình và chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu công ty về việc chậm trễ hoặc không

　　ký các quyết định của Hội đồng thành viên.

　　Điều 20. Nhiệm vụ và quyền hạn

　　của các thành viên Hội đồng thành viên khác

　　1. Tham dự họp thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các

　　vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

　　2. Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích

　　lục sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng

　　năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của Công

　　ty.

　　3. Thực hiện các nhiệm vụ và trách nhiệm khác theo

　　quyết định bổ nhiệm, Điều lệ này và pháp luật có liên quan.

　　Điều 21. Nghĩa vụ của Chủ tịch

　　và các thành viên Hội đồng thành viên khác

　　1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định

　　của Chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

　　2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một

　　cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của

　　Công ty và Chủ sở hữu công ty.

　　3. Trung thành với lợi ích của Công ty và Chủ sở hữu

　　công ty. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, địa vị, chức vụ

　　và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân

　　khác.

　　4. Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác chó Công

　　ty về các doanh nghiệp mà mình và người có liên quan làm chủ hoặc có cổ phần, phần

　　vốn góp. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Công ty.

　　5. Chấp hành các quyết định của Hội đồng thành

　　viên.

　　6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty

　　thực hiện các hành vi quy định tại .

　　7. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của

　　pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ

　　sở hữu.

　　Điều 22. Chế độ làm việc, điều

　　kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

　　1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể;

　　họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc

　　nhiệm vụ, quyền hạn của mình. Đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì

　　Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản.

　　Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải

　　quyết những vấn đề cấp bách theo yêu cầu của Chủ sở hữu công ty hoặc theo đề

　　nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên, hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng

　　thành viên, hoặc Tổng Giám đốc.

　　2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên được

　　Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền có trách nhiệm chuẩn bị hoặc tổ chức việc

　　chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu, triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng

　　thành viên. Các thành viên Hội đồng thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản

　　về chương trình họp. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành

　　viên Hội đông thành viên và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp

　　ít nhất 03 ngày làm việc. Riêng tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến

　　việc kiến nghị Chủ sở hữu công ty sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua

　　phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức

　　lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất 05 ngày

　　làm việc trước ngày họp.

　　3. Thông báo mời họp có thể bằng giấy mời hoặc các

　　công cụ điện tử, truyền thông khác (nếu có) và được gửi trực tiếp đến từng

　　thành viên Hội đồng thành viên và đại biểu khác (nếu có). Nội dung thông báo mời

　　họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp. Hình thức họp trực

　　tuyến có thể được áp dụng khi cần thiết.

　　4. Cuộc họp lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng

　　thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành

　　viên tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực khi có

　　hơn một nửa số thành viên tham dự biểu quyết đồng ý; trường hợp có số phiếu

　　ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ

　　tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp là quyết định. Thành viên Hội

　　đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình và được quyền kiến nghị lên Chủ

　　sở hữu công ty.

　　5. Trường hợp lấy ý kiến các thành viên Hội đồng

　　thành viên bằng văn bản thì nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được

　　thông qua khi có hơn một nửa tổng số thành viên chấp thuận.

　　Nghị quyết, quyết định có thể được thông qua bằng

　　cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một

　　chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên.

　　6. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp,

　　khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền hoặc có trách nhiệm mời đại

　　diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận

　　các vấn đề cụ thể trong chương trình nghị sự. Đại diện các cơ quan, tổ chức được

　　mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến

　　phát biểu (nếu có) của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của

　　cuộc họp.

　　7. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát

　　biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và

　　kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi thành biên bản.

　　Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và

　　tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Biên bản họp Hội đồng

　　thành viên phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Nội dung

　　biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau:

　　a) Thời gian, địa điểm, mục đích, chương trình họp;

　　danh sách thành viên dự họp; vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến

　　phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;

　　b) Số phiếu biểu quyết tán thành và không tán thành

　　(đối với trường hợp không áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng) hoặc số phiếu biểu

　　quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến (đối với trường hợp có áp dụng

　　phương thức bỏ phiếu trắng);

　　c) Các quyết định được thông qua; họ, tên, chữ ký của

　　thành viên dự họp.

　　8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu

　　Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và

　　cán bộ quản lý, điều hành trong Công ty, công ty con do Công ty nắm 100% vốn điều

　　lệ, người đại diện phần vốn góp của Công ty tại các doanh nghiệp khác cung cấp

　　các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của đơn vị theo quy

　　chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng

　　thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ

　　và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành

　　viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.

　　9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy điều hành và

　　bộ phận giúp việc (nếu có) và con dấu của Công ty để thực hiện nhiệm vụ của

　　mình.

　　10. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, kể cả

　　tiền lương, phụ cấp và thù lao khác, được tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp

　　của Công ty.

　　11. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên

　　được quyền tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước

　　trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành

　　viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý

　　tài chính của Công ty.

　　12. Quyết định của Hội đồng thành viên có giá trị

　　pháp lý kể từ ngày được thông qua, trừ các trường hợp phải được Chủ sở hữu công

　　ty chấp thuận [Điều lệ công ty quy định cụ thể các trường hợp quyết định của Hội

　　đồng thành viên phải được Chủ sở hữu công ty chấp nhận].

　　Mục 1(b): CHỦ TỊCH CÔNG TY

　　(Áp dụng với Công ty theo mô hình Chủ tịch công ty)

　　Điều 23. Chủ tịch công ty

　　1. Chủ tịch công ty do Chủ sở hữu công ty quyết định

　　bổ nhiệm với nhiệm kỳ không quá 5 năm. Chủ tịch công ty có thể được bổ nhiệm lại.

　　2. Nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện, các

　　trường hợp miễn nhiệm, thay thế Chủ tịch công ty quy định tại Điều

　　16, Điều 17, Điều 18 và Điều 21 của Điều lệ này.

　　3. Lương, thưởng và lợi ích khác của Chủ tịch công

　　ty do Chủ sở hữu công ty quyết định và được tính vào chi phí quản lý của Công

　　ty.

　　4. Chủ tịch công ty sử dụng bộ máy quản lý, điều

　　hành, bộ phận giúp việc (nếu có) và con dấu của Công ty để thực hiện nhiệm vụ

　　và quyền hạn của mình. Trong trường hợp cần thiết, Chủ tịch công ty được quyền

　　tổ chức lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định

　　các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty. Chi phí lấy ý kiến

　　chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Công ty.

　　5. Các quyết định thuộc thẩm quyền quy định tại Khoản

　　2 Điều này phải được lập thành văn bản, ký tên với chức danh "Chủ tịch

　　công ty" trong trường hợp Chủ tịch công ty kiêm Tổng Giám đốc (Giám đốc).

　　6. Quyết định của Chủ tịch công ty có giá trị pháp

　　lý kể từ ngày được ký và đóng dấu với chức danh Chủ tịch công ty, trừ trường hợp

　　phải được Chủ sở hữu công ty chấp thuận.

　　7. Chủ tịch công ty làm việc hàng ngày tại Công ty.

　　Trường hợp vắng mặt ở Việt Nam trên 30 ngày thì phải ủy quyền bằng văn bản cho

　　người khác để thực hiện quyền, nhiệm vụ của Chủ tịch công ty và được sự chấp

　　thuận của Chủ sở hữu công ty; các trường hợp khác về ủy quyền thực hiện theo

　　quy chế quản lý nội bộ của Công ty.

　　Mục 2: TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC)

　　VÀ BỘ MÁY ĐIỀU HÀNH CÔNG TY

　　Điều 24. Tổng Giám đốc (Giám đốc)

　　1. Tổng Giám đốc (Giám đốc) do Chủ sở hữu công ty bổ

　　nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen

　　thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty).

　　2. Tổng Giám đốc (Giám đốc) được bổ nhiệm hoặc ký hợp

　　đồng với nhiệm kỳ không quá năm (05) năm.

　　3. Tổng Giám đốc (Giám đốc) có thể là thành viên Hội

　　đồng thành viên (Chủ tịch công ty). Trường hợp Công ty theo mô hình Hội đồng

　　thành viên thì Chủ tịch Hội đồng thành viên không kiêm Tổng Giám đốc (Giám đốc).

　　4. Tổng Giám đốc (Giám đốc) phải đáp ứng các tiêu

　　chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 17 Điều lệ này, quy định

　　của Luật doanh nghiệp, pháp luật về công ty

　　trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và các tiêu chuẩn

　　khác theo ngành, lĩnh vực kinh doanh chính của Công ty (nếu có).

　　5. Tổng Giám đốc (Giám đốc) có các quyền sau đây:

　　a) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của

　　Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty);

　　b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động

　　kinh doanh hàng ngày của Công ty;

　　c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương

　　án đầu tư của Công ty;

　　d) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản

　　lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên

　　(Chủ tịch công ty);

　　đ) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp

　　thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty);

　　e) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức Công ty;

　　g) Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên

　　Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty);

　　h) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý

　　lỗ trong kinh doanh;

　　i) Tuyển dụng lao động;

　　k) Các quyền khác được quy định tại Điều lệ và quyết

　　định bổ nhiệm hoặc hợp đồng thuê (nếu có).

　　6. Tổng Giám đốc (Giám đốc) có các nghĩa vụ sau:

　　a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ, nghị quyết, quyết định

　　của Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) trong việc thực hiện các quyền và

　　nhiệm vụ được giao;

　　b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một

　　cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp của

　　Công ty;

　　c) Trung thành với lợi ích của Công ty. Không sử dụng

　　thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và

　　tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân

　　khác;

　　d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho Công

　　ty về các doanh nghiệp mà Tổng Giám đốc (Giám đốc) và người có liên quan làm chủ

　　hoặc có cổ phần, phần vốn góp. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và

　　chi nhánh của Công ty;

　　đ) Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty

　　thực hiện các hành vi vi phạm pháp luật; tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác

　　không nhằm phục vụ lợi ích của Công ty và gây thiệt hại cho người khác; thanh

　　toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với

　　Công ty;

　　e) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và pháp luật về công ty

　　trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

　　7. Chủ sở hữu công ty xem xét và quyết định miễn

　　nhiệm, thay thế Tổng Giám đốc (Giám đốc) theo đề nghị của Hội đồng thành viên

　　(Chủ tịch công ty) trong những trường hợp sau đây:

　　a) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố hoặc các

　　trường hợp bị miễn nhiệm, thay thế theo quy định tại Điều lệ này;

　　b) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc

　　được giao, bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân

　　sự;

　　c) Quyết định vượt thẩm quyền dẫn tới hậu quả

　　nghiêm trọng đối với Công ty;

　　d) Tổng Giám đốc (Giám đốc) xin từ chức;

　　đ) Khi có quyết định điều chuyển, bố trí công việc

　　khác;

　　e) Các trường hợp khác theo quy định tại quyết định

　　bổ nhiệm hoặc hợp đồng thuê Tổng Giám đốc, Giám đốc (nếu có), pháp luật về công

　　ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và pháp luật

　　có liên quan.

　　Điều 25. Quan hệ giữa Hội đồng

　　thành viên (Chủ tịch công ty) và Tổng Giám đốc (Giám đốc) trong quản lý, điều

　　hành Công ty

　　1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định

　　của Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) nếu phát hiện vấn đề không có lợi

　　cho Công ty thì Tổng Giám đốc (Giám đốc) báo cáo với Hội đồng thành viên (Chủ tịch

　　công ty) để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Trường hợp Hội đồng

　　thành viên (Chủ tịch công ty) không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng

　　Giám đốc (Giám đốc) có thể báo cáo Chủ sở hữu công ty, nhưng vẫn phải thực hiện

　　nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty).

　　2. Tổng Giám đốc (Giám đốc) lập và gửi báo cáo bằng

　　văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh hàng tháng, quý, năm và phương hướng

　　thực hiện trong kỳ tới của Công ty cho Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty);

　　có trách nhiệm báo cáo đột xuất về các vấn để quản trị, tổ chức quản lý và điều

　　hành của Công ty theo yêu cầu của Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty).

　　3. Tổng Giám đốc phải mời Chủ tịch Hội đồng thành

　　viên (Chủ tịch công ty) hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên (Chủ tịch

　　công ty) ủy quyền tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các báo

　　cáo, đề án trình Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) hoặc trình Chủ sở hữu

　　công ty do Tổng Giám đốc (Giám đốc) chủ trì để phối hợp chuẩn bị nội dung có

　　liên quan. Chủ tịch Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) hoặc người được ủy

　　quyền tham dự có quyền phát biểu ý kiến nhưng không kết luận cuộc họp.

　　4. Trường hợp Tổng Giám đốc không là thành viên Hội

　　đồng thành viên, Tổng Giám đốc được mời tham gia cuộc họp của Hội đồng thành viên

　　và được quyền phát biểu ý kiến, nhưng không có quyền biểu quyết.

　　Điều 26. Hợp đồng, giao dịch với

　　những người có liên quan

　　1. Thành viên Hội đồng thành viên (Chủ tịch công

　　ty), Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty:

　　a) Không được để vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ

　　nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh Kế toán trưởng,

　　thủ quỹ của Công ty;

　　b) Báo cáo Chủ sở hữu công ty về các hợp đồng kinh

　　tế, dân sự của Công ty ký kết với vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con,

　　con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên (Chủ tịch công

　　ty), Tổng Giám đốc (Giám đốc). Trường hợp phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi

　　mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng thành

　　viên (Chủ tịch công ty), Tổng Giám đốc (Giám đốc) không được ký kết hợp đồng

　　đó. Nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng

　　thành viên (Chủ tịch công ty), Tổng Giám đốc (Giám đốc) phải bồi thường thiệt hại

　　cho Công ty và bị xử lý theo quy định của pháp luật.

　　2. Các trường hợp khác thực hiện theo , Điều lệ công ty và quyết định của

　　Chủ sở hữu công ty (nếu có).

　　Điều 27. Phó Tổng Giám đốc

　　(Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc

　　1. Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) giúp Tổng Giám

　　đốc (Giám đốc) điều hành Công ty theo phân công và ủy quyền của Tổng Giám đốc

　　(Giám đốc); chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc (Giám đốc) và trước pháp luật

　　về nhiệm vụ được phân công và ủy quyền.

　　Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) quyết định bổ

　　nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen

　　thưởng, kỷ luật Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) theo đề nghị của Tổng Giám đốc

　　(Giám đốc).

　　Số lượng Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) không quá

　　05 người. Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) quyết định cơ cấu, số lượng

　　Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) theo quy mô và đặc điểm sản xuất, kinh doanh của

　　Công ty trong quá trình hoạt động. Trường hợp đặc biệt cần nhiều hơn 05 Phó Tổng

　　Giám đốc (Phó Giám đốc), Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) đề nghị chủ sở

　　hữu công ty báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, chấp thuận.

　　2. Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên bổ nhiệm,

　　bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật

　　theo đề nghị của Tổng Giám đốc (Giám đốc); có tiêu chuẩn, nhiệm vụ, quyền hạn

　　và nghĩa vụ theo phân công và ủy quyền của Tổng Giám đốc (Giám đốc) và phù hợp

　　với quy định của pháp luật về kế toán và pháp luật có liên quan.

　　3. Thời hạn bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với Phó Tổng

　　Giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên quyết định,

　　nhưng không quá 5 (năm) năm. Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng có thể được bổ

　　nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.

　　4. Bộ máy giúp việc gồm văn phòng, các phòng, ban

　　chuyên môn, nghiệp vụ có chức năng tham mưu, kiểm tra, giúp việc Hội đồng thành

　　viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) quản lý, điều hành công ty, thực hiện chức năng,

　　nhiệm vụ, quyền hạn của chủ sở hữu đối với các doanh nghiệp khác.

　　Cơ cấu tổ chức và chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của

　　bộ máy giúp việc do Tổng giám đốc (Giám đốc) quyết định sau khi được Hội đồng

　　thành viên (Chủ tịch công ty) chấp thuận.

　　Điều 28. Đơn vị trực thuộc

　　1. Đơn vị sự nghiệp của Công ty hoạt động theo chế

　　độ Nhà nước quy định và quy chế do Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) phê

　　duyệt; được Công ty đầu tư xây dựng cơ sở vật chất, kỹ thuật, cấp kinh phí sự

　　nghiệp nằm trong chi phí chung của Công ty và được tổ chức thực hiện chế độ lấy

　　thu bù chi; thực hiện chế độ phân cấp hạch toán do Công ty quy định; được tạo

　　nguồn thu từ việc thực hiện các nhiệm vụ do Công ty giao, thực hiện các hợp đồng

　　cung cấp dịch vụ, nghiên cứu khoa học và đào tạo, chuyển giao công nghệ với các

　　đơn vị trong và ngoài Công ty; được hưởng quỹ khen thưởng và quỹ phúc lợi theo

　　chế độ.

　　2. Đơn vị hạch toán phụ thuộc là đơn vị không có vốn

　　và tài sản riêng. Toàn bộ vốn, tài sản của đơn vị hạch toán phụ thuộc được hạch

　　toán kế toán tập trung tại Công ty và thuộc sở hữu của Công ty. Đơn vị hạch

　　toán phụ thuộc Công ty được ký kết các hợp đồng kinh tế, thực hiện các hoạt động

　　kinh doanh, hoạt động tài chính, tổ chức và nhân sự theo phân cấp của Công ty

　　quy định trong Điều lệ hoặc quy chế của đơn vị hạch toán phụ thuộc do Tổng Giám

　　đốc xây dựng và trình Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) phê duyệt. Công ty

　　chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của

　　các đơn vị hạch toán phụ thuộc.

　　3. Văn phòng đại diện, chi nhánh và các địa điểm

　　kinh doanh hoạt động theo quy chế do Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) phê

　　duyệt và Tổng Giám đốc ký ban hành phù hợp với quy định pháp luật có liên quan.

　　Trong quá trình hoạt động, Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) quyết định hoặc

　　phê duyệt việc thành lập mới hoặc chấm dứt hoạt động các chi nhánh, văn phòng đại

　　diện, địa điểm kinh doanh phù hợp với quy định của pháp luật.

　　4. Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) có thể

　　thành lập Ban Kiểm soát nội bộ để giúp Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty)

　　kiểm tra, giám sát hoạt động sản xuất, kinh doanh và quản lý điều hành trong Công

　　ty. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện, tiền

　　lương, tiền thưởng, các vấn đề khác có liên quan của Ban kiểm soát nội bộ theo

　　quy định tại Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát nội bộ do Hội đồng thành viên

　　(Chủ tịch công ty) ban hành.

　　Mục 3: NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA

　　QUẢN LÝ CÔNG TY

　　Điều 29. Hình thức tham gia quản

　　lý của người lao động

　　Người lao động tham gia quản lý công ty thông qua

　　các hình thức và tổ chức sau đây:

　　1. Hội nghị toàn thể hoặc Hội nghị đại biểu người

　　lao động Công ty.

　　2. Tổ chức công đoàn Công ty.

　　3. Ban Thanh tra nhân dân.

　　4. Thực hiện quyền khiếu nại, tố cáo theo quy định

　　của pháp luật.

　　Điều 30. Nội dung tham gia quản

　　lý công ty của người lao động

　　1. Người lao động có quyền tham gia thảo luận, đóng

　　góp ý kiến và đề xuất với cấp có thẩm quyền các vấn đề sau:

　　a) Xây dựng và tổ chức thực hiện các nội quy, quy

　　chế nội bộ Công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao

　　động;

　　b) Nội dung của dự thảo hoặc dự thảo sửa đổi, bổ

　　sung thỏa ước lao động tập thể trước khi ký kết;

　　c) Các giải pháp nâng cao năng suất lao động, chất

　　lượng sản phẩm, hạ giá thành, tiết kiệm nguyên vật liệu, an toàn lao động, vệ

　　sinh lao động, bảo vệ môi trường, cải thiện điều kiện làm việc, sắp xếp bố trí

　　lao động;

　　d) Phương án tổ chức lại, chuyển đổi Công ty;

　　đ) Tham gia bỏ phiếu tín nhiệm đối với các chức

　　danh quản lý, điều hành Công ty khi được yêu cầu theo quy định của pháp luật;

　　e) Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật có

　　liên quan.

　　2. Tập thể người lao động trong Công ty có quyền

　　tham gia giám sát:

　　a) Việc thực hiện nghị quyết Hội nghị người lao động;

　　b) Việc thực hiện các nội quy, quy định, quy chế, Điều

　　lệ của Công ty; thực hiện thỏa ước lao động tập thể; thực hiện hợp đồng lao động;

　　thực hiện các chế độ, chính sách đối với người lao động;

　　c) Việc thu và sử dụng các loại quỹ do người lao động

　　đóng góp;

　　d) Kết quả giải quyết khiếu nại, tố cáo và tranh chấp

　　lao động; kết quả thi đua, khen thưởng hàng năm.

　　3. Hàng năm Công ty có trách nhiệm chủ trì, phối hợp

　　với Ban Chấp hành Công đoàn tổ chức Hội nghị người lao động để bàn giải pháp thực

　　hiện các chỉ tiêu kế hoạch sản xuất, kinh doanh mà Hội đồng thành viên (Chủ tịch

　　công ty) đã thông qua; đánh giá việc thực hiện thỏa ước lao động tập thể, các nội

　　quy, quy chế của Công ty và những vấn đề khác liên quan tới quyền và lợi ích hợp

　　pháp, chính đáng của người lao động.

　　4. Quan hệ giữa công ty và người lao động thực hiện

　　theo các quy định pháp luật về lao động. Tổng Giám đốc (Giám đốc) lập kế hoạch

　　để Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) thông qua các vấn đề liên quan đến việc

　　tuyển dụng, lao động, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ

　　luật đối với người quản lý và người lao động trong công ty cũng như mối quan hệ

　　giữa công ty với các tổ chức Công đoàn của người lao động.

　　Chương V

　　QUẢN LÝ TÀI CHÍNH

　　Điều 31. Vốn điều lệ

　　1. Vốn điều lệ quy định tại Điều 5 của

　　Điều lệ này có thể tăng trong quá trình hoạt động. Chủ sở hữu công ty phê

　　duyệt tăng vốn điều lệ cho Công ty căn cứ vào mục tiêu, nhiệm vụ, chiến lược

　　phát triển và mở rộng quy mô, hoạt động sản xuất kinh doanh, đặc thù hoạt động

　　của Công ty. Mức vốn điều lệ điều chỉnh tăng thêm được xác định tối thiểu cho 3

　　năm kể từ năm quyết định điều chỉnh vốn điều lệ:

　　a) Bộ trưởng quyết định tăng vốn điều lệ đối với

　　Công ty thuộc Bộ sau khi có thỏa thuận bằng văn bản của Bộ Tài chính;

　　b) Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định

　　tăng vốn điều lệ đối với Công ty thuộc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.

　　2. Hồ sơ, thủ tục và phương pháp xác định vốn điều

　　lệ; quyền, trách nhiệm và nguồn bổ sung vốn điều lệ theo quy định tại .

　　Điều 32. Quản lý tài chính

　　công ty

　　Quản lý tài chính của Công ty thực hiện theo Quy chế

　　quản lý tài chính Công ty do Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) ban hành

　　phù hợp với quy định có liên quan của Nghị định số 71/2013/NĐ-CP, bao gồm những nội dung chủ yếu

　　sau đây:

　　1. Quản lý và sử dụng vốn, tài sản của Công ty,

　　trong đó có hoạt động đầu tư vốn ra ngoài Công ty; quyền, trách nhiệm của Công

　　ty khi đầu tư vốn vào doanh nghiệp khác; cơ chế quản lý, quyền, trách nhiệm,

　　thù lao, tiền lương, thưởng, quyền lợi và tiêu chuẩn Người đại diện của công ty

　　tại doanh nghiệp khác.

　　2. Quản lý doanh thu, chi phí và kết quả hoạt động

　　kinh doanh, trong đó có quy định về phân phối thu nhập, sử dụng các quỹ.

　　3. Kế hoạch tài chính, chế độ kế toán, thống kê và

　　kiểm toán.

　　4. Những nội dung khác có liên quan

　　Chương VI

　　QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY MẸ

　　VỚI CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT VÀ CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT

　　(Áp dụng cho công ty

　　mẹ trong tổng công ty nhà nước)

　　Điều 33. Tổ hợp công ty mẹ -

　　công ty con

　　Tổ hợp công ty mẹ - công ty con là tập hợp các công

　　ty có mối quan hệ gắn bó lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị

　　trường và các dịch vụ kinh doanh khác theo hình thức công ty mẹ - công ty con của

　　Luật doanh nghiệp (sau đây gọi chung là

　　doanh nghiệp thành viên), bao gồm:

　　1. Công ty là công ty mẹ của Tổ hợp công ty mẹ -

　　công ty con.

　　2. Các công ty con.

　　3. Các doanh nghiệp do công ty con trực tiếp nắm giữ

　　100% vốn điều lệ, hoặc quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó (nếu có).

　　4. Các công ty liên kết và công ty tự nguyện tham

　　gia liên kết (nếu có).

　　Mục 1: ĐỊNH HƯỚNG, PHỐI HỢP HOẠT

　　ĐỘNG TRONG TỔ HỢP CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON

　　Điều 34. Nguyên tắc phối hợp

　　chung trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con

　　Công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên thực hiện

　　quan hệ phối hợp chung theo các cách sau đây:

　　1. Xây dựng quy chế hoạt động chung trên cơ sở thỏa

　　thuận giữa công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên.

　　2. Công ty mẹ căn cứ quyền hạn, trách nhiệm do pháp

　　luật quy định làm đầu mối thực hiện một phần hoặc toàn bộ các nội dung phối hợp

　　hoạt động chung dưới đây:

　　a) Phối hợp trong công tác kế hoạch và điều hành kế

　　hoạch phối hợp kinh doanh;

　　b) Định hướng phân công lĩnh vực hoạt động và

　　ngành, nghề sản xuất kinh doanh của các doanh nghiệp thành viên;

　　c) Tổ chức công tác tài chính, kế toán, thống kê;

　　d) Hình thành, quản lý và sử dụng các quỹ tập trung

　　của Tổ hợp phù hợp với quy định của pháp luật;

　　đ) Quản lý, sử dụng đất đai, tài nguyên khoáng sản

　　(nếu có);

　　e) Công tác lao động, tiền lương, y tế, đào tạo,

　　phát triển nguồn nhân lực;

　　g) Công tác an toàn lao động, phòng chống thiên

　　tai, bảo vệ môi trường;

　　h) Công tác ứng dụng khoa học, công nghệ;

　　i) Đặt tên các doanh nghiệp thành viên; sử dụng

　　tên, thương hiệu của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

　　k) Thực hiện công tác hành chính, công tác đối ngoại

　　của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

　　l) Quản lý công tác thi đua khen thưởng, văn hóa,

　　thể thao và các công tác xã hội;

　　m) Các nội dung khác theo thỏa thuận giữa các doanh

　　nghiệp thành viên phù hợp quy định của pháp luật.

　　Điều 35. Định hướng, phối hợp

　　thông qua Công ty mẹ

　　1. Công ty mẹ đại diện cho Tổ hợp công ty mẹ - công

　　ty con thực hiện các hoạt động chung trong quan hệ với bên thứ ba trong và

　　ngoài nước hoặc các hoạt động khác nhân danh Tổ hợp theo thỏa thuận giữa các

　　doanh nghiệp thành viên và quy định của pháp luật có liên quan.

　　2. Công ty mẹ sử dụng quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu

　　vốn tại các doanh nghiệp thành viên để phối hợp, định hướng hoạt động của Tổ hợp

　　công ty mẹ - công ty con:

　　a) Sử dụng bộ máy quản lý, điều hành tại công ty mẹ

　　hoặc thành lập bộ phận riêng để nghiên cứu, hoạch định chiến lược, đề xuất giải

　　pháp phối hợp, định hướng các hoạt động quy định tại Khoản 3 Điều này để trình

　　Hội đồng thành viên công ty mẹ thông qua; thông qua Người đại diện thực hiện

　　các nội dung phối hợp, định hướng;

　　b) Thông qua việc thực hiện các hợp đồng kinh tế, hợp

　　đồng liên kết cùng các doanh nghiệp thành viên để phối hợp, định hướng hoạt động

　　của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

　　c) Xây dựng các Quy chế chung trong Tổ hợp công ty

　　mẹ - công ty con.

　　3. Nội dung phối hợp, định hướng của công ty mẹ bao

　　gồm:

　　a) Xây dựng, tổ chức thực hiện chiến lược phát triển,

　　kế hoạch phối hợp kinh doanh chung của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; định hướng

　　chiến lược kinh doanh của các công ty con theo chiến lược phát triển; kế hoạch

　　phối hợp kinh doanh chung của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; xây dựng và tổ

　　chức thực hiện các quy chế quản lý, điều hành và tiêu chuẩn, định mức áp dụng

　　thống nhất trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

　　b) Phân loại doanh nghiệp thành viên theo vị trí và

　　tầm quan trọng trong chiến lược phát triển chung của Tổ hợp công ty mẹ - công

　　ty con; xác định danh mục ngành, nghề kinh doanh chính, danh mục doanh nghiệp

　　thành viên chủ chốt; định hướng doanh nghiệp thành viên theo ngành, nghề kinh

　　doanh chính; quản lý và định hướng người đại diện đảm bảo quyền chi phối của công

　　ty mẹ tại các doanh nghiệp chủ chốt;

　　c) Định hướng kế hoạch sản xuất kinh doanh 05 năm,

　　dài hạn của các doanh nghiệp thành viên;

　　d) Định hướng về mục tiêu hoạt động, đầu tư, các chỉ

　　tiêu sản xuất kinh doanh; phân công, chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng

　　và chia sẻ thị trường, xuất khẩu, sử dụng thương hiệu, dịch vụ thông tin,

　　nghiên cứu và ứng dụng khoa học công nghệ, đào tạo và các hoạt động khác của

　　các doanh nghiệp thành viên theo chính sách chung của Tổ hợp công ty mẹ - công

　　ty con;

　　đ) Xây dựng và thực hiện quy chế quản lý thương hiệu

　　chung; định hướng về thành tố chung trong tên gọi riêng của các doanh nghiệp

　　thành viên;

　　e) Định hướng về tổ chức, cán bộ đối với các công

　　ty con;

　　g) Định hướng nội dung Điều lệ, kiểm soát cơ cấu vốn

　　điều lệ của công ty con;

　　h) Cử Người đại diện tham gia quản lý, điều hành ở

　　công ty con. Ban hành và thực hiện quy chế cử, thay thế, giám sát, đánh giá hoạt

　　động của Người đại diện; quy định những vấn đề phải được công ty mẹ thông qua

　　trước khi Người đại diện quyết định hoặc tham gia quyết định tại các doanh nghiệp

　　thành viên;

　　i) Làm đầu mối tập hợp các nguồn lực của các doanh

　　nghiệp thành viên để thực hiện đấu thầu và triển khai thực hiện các dự án chung

　　do các doanh nghiệp thành viên cùng thỏa thuận và thực hiện;

　　k) Thực hiện và cung cấp dịch vụ nghiên cứu, chuyển

　　giao công nghệ, tiếp thị, xúc tiến thương mại và các dịch vụ khác cho các doanh

　　nghiệp thành viên;

　　l) Phối hợp hình thành, quản lý và sử dụng có hiệu

　　quả các quỹ chung; giám sát tài chính và kiểm soát rủi ro; hỗ trợ hoạt động tài

　　chính cho các doanh nghiệp thành viên khi được các doanh nghiệp này đề nghị;

　　m) Phối hợp thực hiện các công việc hành chính, các

　　giao dịch với các đối tác cho các doanh nghiệp thành viên khi được các doanh

　　nghiệp này đề nghị; thực hiện nhiệm vụ công ích và các công việc do Nhà nước

　　giao cho công ty mẹ và Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

　　n) Thiết lập, kết nối mạng lưới thông tin toàn bộ

　　các doanh nghiệp thành viên;

　　o) Xây dựng báo cáo tài chính hợp nhất của Tổ hợp

　　công ty mẹ - công ty con;

　　p) Tham vấn các doanh nghiệp thành viên trong thực

　　hiện các hoạt động chung;

　　q) Tổ chức việc thực hiện giám sát định hướng, điều

　　hòa, phối hợp giữa các bộ phận trong công ty mẹ;

　　r) Các hoạt động khác phù hợp với đặc điểm của Tổ hợp

　　công ty mẹ - công ty con, quy định pháp luật có liên quan, Điều lệ này và Điều

　　lệ các doanh nghiệp thành viên.

　　4. Công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên có các

　　quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật; tự chịu trách

　　nhiệm trước pháp luật về hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp mình;

　　chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng liên kết, thỏa thuận giữa

　　các doanh nghiệp.

　　5. Việc phối hợp, định hướng trong Tổ hợp công ty mẹ

　　- công ty con phải phù hợp với quy định của pháp luật; Điều lệ của các doanh

　　nghiệp thành viên; quyền của chủ sở hữu tại công ty mẹ; thỏa thuận giữa công ty

　　mẹ với các doanh nghiệp thành viên; vị trí của công ty mẹ đối với từng hoạt động

　　phối hợp với các doanh nghiệp thành viên.

　　6. Khi công ty mẹ lạm dụng vị thế của mình, can thiệp

　　ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông hoặc trái với các liên kết

　　và thỏa thuận giữa các doanh nghiệp thành viên, làm tổn hại đến lợi ích của các

　　doanh nghiệp thành viên, các bên có liên quan, thì công ty mẹ và những người có

　　liên quan phải chịu trách nhiệm theo quy định tại Luật doanh nghiệp và các quy định khác của

　　pháp luật có liên quan.

　　7. Công ty con không được mua cổ phần, vốn góp của

　　công ty mẹ, bao gồm cả cổ phần, vốn góp của công ty mẹ khi thực hiện thoái vốn

　　tại các công ty con, công ty liên kết.

　　8. Việc đầu tư vốn ra ngoài của công ty mẹ và công

　　ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thực hiện theo quy định của

　　pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đo Nhà nước làm chủ sở

　　hữu.

　　9. Công ty mẹ, các doanh nghiệp thành viên đăng ký

　　các ngành nghề kinh doanh chính và ngành nghề có liên quan đến ngành nghề kinh

　　doanh chính; chịu sự giám sát của Chủ sở hữu công ty về việc đầu tư, tỷ lệ vốn

　　đầu tư và hiệu quả đầu tư vào ngành nghề kinh doanh chính, ngành nghề có liên

　　quan đến ngành nghề kinh doanh chính.

　　Điều 36. Định hướng, phối hợp

　　thông qua các hình thức liên kết, trao đổi thông tin

　　Công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên có thể sử

　　dụng các hình thức sau đây để bảo đảm liên kết trong quản lý, điều hành nội bộ

　　Tổ hợp công ty mẹ - công ty con:

　　1. Đầu tư, mua, bán sản phẩm, dịch vụ; hỗ trợ về

　　công nghệ; phát triển thương hiệu giữa các doanh nghiệp thành viên với nhau.

　　2. Thỏa thuận về cơ chế tín dụng nội bộ Tổ hợp công

　　ty mẹ - công ty con, cơ chế bảo lãnh tín dụng, hình thành quỹ tập trung không

　　trái với quy định pháp luật.

　　3. Tổ chức hội nghị hoặc các cuộc họp tham vấn:

　　a) Giữa người quản lý, điều hành tại công ty mẹ và

　　Người đại diện tại các doanh nghiệp thành viên để định hướng, điều hòa, phối hợp

　　các hoạt động của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con và triển khai các nội dung của

　　chiến lược, định hướng phát triển quan trọng của Tổ hợp công ty mẹ - công ty

　　con;

　　b) Giữa các bộ phận chức năng của công ty mẹ và của

　　các doanh nghiệp thành viên để triển khai các vấn đề chuyên môn.

　　4. Điều chuyển người đại diện theo ủy quyền là cán

　　bộ lãnh đạo giữa các công ty con.

　　Điều 37. Trách nhiệm và nghĩa

　　vụ của công ty mẹ trong định hướng, phối hợp Tổ hợp công ty mẹ - công ty con

　　1. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty mẹ với

　　các doanh nghiệp thành viên phù hợp với quy định pháp luật.

　　2. Chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu công ty về bảo

　　đảm mục tiêu kinh doanh ngành, nghề chính và các mục tiêu khác do Nhà nước

　　giao.

　　3. Quản lý danh mục đầu tư tại công ty mẹ nhằm đảm

　　bảo điều kiện về đầu tư và cơ cấu ngành, nghề theo quy định; theo dõi, giám sát

　　danh mục đầu tư của công ty mẹ tại các công ty con; theo dõi, giám sát ngành

　　nghề kinh doanh của các công ty con.

　　4. Cung cấp thông tin và báo cáo các nội dung quy định

　　tại Điều lệ này.

　　5. Thiết lập tổ chức cung cấp dịch vụ cho các doanh

　　nghiệp thành viên.

　　6. Xây dựng và thực hiện hệ thống đánh giá tiêu chuẩn

　　hoạt động áp dụng đối với Người đại diện theo nguyên tắc: Có các chỉ tiêu chính

　　cho mỗi chức danh; định kỳ đánh giá hiệu quả hoạt động; có cơ chế khuyến khích;

　　có các chế tài xử lý vi phạm.

　　7. Xây dựng và thực hiện chính sách nhân sự quản lý

　　tại công ty mẹ và đối với Người đại diện. Chính sách nhân sự quản lý phải bao gồm:

　　a) Các tiêu chuẩn về kinh nghiệm và trình độ quản

　　lý;

　　b) Phương pháp và quy trình tuyển chọn (kể cả thi

　　tuyển), bổ nhiệm các chức danh lãnh đạo quản lý thuộc thẩm quyền của công ty mẹ;

　　tuyển chọn, đề cử để cấp có thẩm quyền lựa chọn, bổ nhiệm chức danh lãnh đạo quản

　　lý của công ty mẹ; tuyển chọn, đề cử để doanh nghiệp có vốn của công ty mẹ bầu

　　vào Hội đồng quản trị; Hội đồng thành viên doanh nghiệp đó; tuyển chọn (kể cả

　　thi tuyển), bổ nhiệm người đại diện phần vốn góp của công ty mẹ tại doanh nghiệp

　　khác;

　　c) Hệ thống đánh giá hiệu quả quản lý áp dụng đối với

　　cán bộ lãnh đạo, quản lý chủ chốt tại công ty mẹ, công ty con và Người đại diện

　　tại các doanh nghiệp thành viên;

　　d) Nguyên tắc và phương pháp trả lương và thưởng có

　　tính cạnh tranh phù hợp với các quy định về quản lý tiền lương, thu nhập có

　　liên quan;

　　đ) Các chế tài xử lý vi phạm.

　　8. Hướng dẫn công ty con để hình thành các quỹ tập

　　trung và hệ thống điều hành, hạch toán thống nhất.

　　Mục 2: QUAN HỆ VỚI CÁC DOANH

　　NGHIỆP THÀNH VIÊN

　　Điều 38. Quan hệ với công ty

　　con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

　　1. Hội đồng thành viên công ty mẹ nhân danh công ty

　　mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty con là công ty

　　trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Tổng Giám đốc chỉ đạo bộ máy giúp việc giúp

　　Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, theo đó có

　　trách nhiệm:

　　a) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định các hồ sơ mà công

　　ty con báo cáo để trình Hội đồng thành viên xem xét, thông qua hoặc quyết định;

　　b) Tổ chức thực hiện các Nghị quyết, quyết định của

　　Hội đồng thành viên đối với công ty con;

　　c) Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực hiện kế hoạch

　　phối hợp sản xuất, kinh doanh tại công ty con.

　　2. Công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một

　　thành viên:

　　a) Được công ty mẹ giao thực hiện các hợp đồng sản

　　xuất, kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế, cung cấp thông tin và hưởng các dịch

　　vụ và lợi ích từ hoạt động chung của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con theo quy định

　　tại Điều lệ này, theo thỏa thuận với các doanh nghiệp thành viên và quy định

　　pháp luật có liên quan;

　　b) Có nghĩa vụ thực hiện thỏa thuận chung của Tổ hợp

　　công ty mẹ - công ty con; các cam kết hợp đồng kinh tế với công ty mẹ và các

　　doanh nghiệp thành viên; triển khai thực hiện các quyết định hợp pháp thuộc thẩm

　　quyền chủ sở hữu của công ty mẹ đối với mình; có trách nhiệm tham gia kế hoạch

　　phối hợp kinh doanh với Công ty và các doanh nghiệp thành viên.

　　3. Quyền và nghĩa vụ của công ty mẹ đối với công ty

　　con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định tại và quy định có liên quan

　　của Điều lệ này.

　　4. Công ty mẹ sử dụng quyền phê duyệt điều lệ để

　　ghi các quyền và nghĩa vụ quy định tại Khoản 3 Điều này vào Điều lệ của công ty

　　đó.

　　Điều 39. Quan hệ với các công

　　ty con do công ty mẹ nắm quyền chi phối

　　1. Các công ty con do công ty mẹ nắm quyền chi phối

　　được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với

　　hình thức pháp lý của từng loại công ty đó.

　　2. Quyền và nghĩa vụ của công ty mẹ đối với công ty

　　con theo quy định của pháp luật có liên quan và các quy định dưới đây:

　　a) Thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành

　　viên góp vốn, bên liên doanh thông qua người đại diện quản lý phần vốn góp của

　　Công ty tại công ty con theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty đó;

　　b) Cử, thay đổi, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật,

　　quyết định phụ cấp và lợi ích của Người đại diện tại công ty con;

　　c) Yêu cầu Người đại diện báo cáo định kỳ hoặc đột

　　xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của công

　　ty con;

　　d) Giao nhiệm vụ và yêu cầu Người đại diện xin ý kiến

　　về những vấn đề quan trọng trước khi biểu quyết tại công ty con; báo cáo việc sử

　　dụng quyền của cổ đông, thành viên góp vốn chi phối để phục vụ định hướng phát

　　triển và mục tiêu của công ty mẹ và của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

　　đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của

　　mình ở công ty con;

　　e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp

　　vào công ty con;

　　g) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn

　　và phát triển phần vốn đã góp vào công ty con.

　　3. Hội đồng thành viên nhân danh công ty mẹ thực hiện

　　các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với phần vốn công ty mẹ đầu tư vào các

　　doanh nghiệp này. Tổng Giám đốc công ty mẹ chỉ đạo bộ máy giúp việc giúp Hội đồng

　　thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, theo đó có trách nhiệm:

　　a) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định các hồ sơ mà công

　　ty con báo cáo công ty mẹ để trình Hội đồng thành viên xem xét, thông qua hoặc

　　quyết định;

　　b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của

　　Hội đồng thành viên đối với công ty con;

　　c) Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực hiện kế hoạch

　　phối hợp sản xuất kinh doanh tại công ty con.

　　4. Các công ty con do công ty mẹ nắm quyền chi phối:

　　a) Được tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh trên

　　cơ sở hợp đồng kinh tế với công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên Tổ hợp

　　công ty mẹ - công ty con;

　　b) Được công ty mẹ giao thực hiện các hợp đồng sản

　　xuất, kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế;

　　c) Được công ty mẹ cung cấp thông tin và hưởng các

　　dịch vụ và lợi ích từ hoạt động chung của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con theo

　　quy định tại Điều lệ này, theo thỏa thuận vợi các doanh nghiệp thành viên và

　　quy định pháp luật có liên quan;

　　d) Có nghĩa vụ thực hiện các quy định hoặc thỏa thuận

　　chung của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; thực hiện các cam kết trong hợp đồng

　　kinh tế với công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên; xây dựng kế hoạch sản xuất,

　　kinh doanh theo định hướng của công ty mẹ và triển khai thực hiện các quyết định

　　hợp pháp của công ty mẹ với tư cách thực hiện quyền chi phối đối với công ty

　　con.

　　Điều 40. Quan hệ với công ty

　　liên kết

　　1. Công ty mẹ thực hiện các quyền và nghĩa vụ của

　　mình đối với công ty liên kết theo quy định của pháp luật, theo Điều lệ công ty

　　liên kết, thỏa thuận liên kết và theo quy định có liên quan của Điều lệ này.

　　2. Công ty mẹ quan hệ với công ty liên kết thông

　　qua các hợp đồng thỏa thuận về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu,

　　đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác.

　　Điều 41. Quan hệ với công ty tự

　　nguyện tham gia liên kết

　　1. Doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế có thể

　　tự nguyện tham gia liên kết Tổ hợp công ty mẹ - công ty con theo quy định của

　　pháp luật.

　　2. Công ty tự nguyện tham gia liên kết chịu sự ràng

　　buộc về quyền, nghĩa vụ với công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên theo thỏa

　　thuận liên kết.

　　3. Công ty mẹ quan hệ với công ty tự nguyện tham

　　gia liên kết thông qua các hợp đồng thỏa thuận về thương hiệu, thị trường, công

　　nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác.

　　4. Công ty mẹ quyết định việc cử người đại diện để

　　thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của Công ty đối với công ty tự nguyện tham

　　gia liên kết.

　　Chương VII

　　TỔ CHỨC LẠI, CHUYỂN ĐỔI,

　　GIẢI THỂ, PHÁ SẢN CÔNG TY

　　Điều 42. Tổ chức lại Công ty

　　Các hình thức, điều kiện, thẩm quyền quyết định, hồ

　　sơ, trình tự, thủ tục tổ chức lại Công ty thực hiện theo quy định của Luật doanh nghiệp, Nghị định số 172/2013/NĐ-CP ngày 13 tháng 11 năm 2013 về

　　thành lập, tổ chức lại, giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do

　　Nhà nước làm chủ sở hữu và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công

　　ty con của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu

　　và các văn bản pháp luật có liên quan.

　　Điều 43. Chuyển đổi sở hữu

　　Công ty

　　Chủ sở hữu công ty quyết định việc chuyển đổi Công

　　ty thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần

　　theo quy định của pháp luật có liên quan.

　　Điều 44. Tạm ngừng kinh doanh

　　1. Chủ sở hữu công ty quyết định việc tạm ngừng

　　kinh doanh của Công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty).

　　Quyết định tạm ngừng kinh doanh của Chủ sở hữu công ty phải được lập thành văn

　　bản.

　　2. Công ty tổ chức thực hiện tạm ngừng kinh doanh

　　theo quyết định của Chủ sở hữu công ty phù hợp với ,

　　ngày 13 tháng 11 năm 2013 về thành lập, tổ chức lại, giải thể công ty trách nhiệm

　　hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và công ty trách nhiệm hữu hạn

　　một thành viên là công ty con của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do

　　Nhà nước làm chủ sở hữu, pháp luật về thành lập doanh nghiệp, pháp luật về thuế

　　và pháp luật có liên quan.

　　Điều 45. Giải thể Công ty

　　1. Việc giải thể Công ty thực hiện theo quy định từ

　　ngày 13

　　tháng 11 năm 2013 về thành lập, tổ chức lại, giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn

　　một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và công ty trách nhiệm hữu hạn một

　　thành viên là công ty con của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà

　　nước làm chủ sở hữu và pháp luật có liên quan.

　　2. Hình thức tổng công ty sẽ chấm dứt khi diễn ra một

　　trong các trường hợp sau:

　　a) Công ty mẹ bị giải thể theo quy định tại Khoản 1

　　Điều này;

　　b) Tổng công ty không còn đáp ứng các điều kiện tồn

　　tại theo quy định của pháp luật về tổng công ty nhà nước và phải giải thể theo

　　Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước được Thủ tướng Chính phủ

　　phê duyệt;

　　c) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

　　Điều 46. Phá sản Công ty

　　Việc phá sản Công ty được thực hiện theo quy định của

　　Luật phá sản.

　　Chương VIII

　　CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, CÔNG

　　KHAI THÔNG TIN

　　Điều 47. Trách nhiệm báo cáo

　　và thông tin

　　1. Tổng Giám đốc (Giám đốc) có trách nhiệm gửi Hội

　　đồng thành viên (Chủ tịch công ty) những tài liệu sau đây theo định kỳ hàng

　　quý:

　　a) Báo cáo về tình hình kinh doanh của công ty;

　　b) Báo cáo tài chính;

　　c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành

　　công ty và các báo cáo khác theo quy định.

　　2. Thành viên Hội đồng thành viên (Chủ tịch công

　　ty) có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc (Giám đốc), các cán bộ quản lý của Công ty

　　cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ

　　của Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty).

　　3. Giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc

　　lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của công ty.

　　Điều 48. Báo cáo và thông tin

　　cho Chủ sở hữu

　　1. Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) lập và gửi

　　Chủ sở hữu công ty những tài liệu sau đây:

　　a) Báo cáo về tình hình kinh doanh và tài chính của

　　Công ty;

　　b) Báo cáo về tình hình thực hiện chức năng, nhiệm

　　vụ của Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty); của từng thành viên Hội đồng

　　thành viên về kết quả thực hiện các nhiệm vụ được ủy quyền hoặc ghi tại quyết định

　　bổ nhiệm (nếu có);

　　c) Các tài liệu khác theo quy định của Điều lệ này

　　và của pháp luật về chế độ thông tin, báo cáo của công ty trách nhiệm hữu hạn một

　　thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

　　2. Kiểm soát viên trình Chủ sở hữu công ty:

　　a) Báo cáo kết quả kiểm tra tính hợp pháp, trung thực,

　　cẩn trọng của Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty), Giám đốc/Tổng Giám đốc

　　trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc

　　kinh doanh của Công ty;

　　b) Báo cáo kết quả thẩm định báo cáo tài chính, báo

　　cáo tình hình kinh doanh;

　　c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý và các tài liệu

　　khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật về chế độ báo cáo, thông tin của

　　công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

　　3. Các báo cáo định kỳ được lập và trình hàng quý.

　　Báo cáo đột xuất được lập và gửi theo yêu cầu của Chủ sở hữu công ty trong từng

　　trường hợp.

　　Điều 49. Công khai thông tin

　　1. Người đại diện theo pháp luật của Công ty quyết

　　định và chịu trách nhiệm việc công khai thông tin ra bên ngoài của công ty. Bộ

　　phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của công ty chỉ được cung cấp thông tin ra bên

　　ngoài theo quyết định của người đại diện theo pháp luật của Công ty hoặc người

　　được người đại diện theo pháp luật của Công ty ủy quyền.

　　2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện

　　theo các quy định pháp luật có liên quan.

　　3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra của

　　các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, người đại diện theo pháp luật của

　　Công ty là người chịu trách nhiệm trong tổ chức cung cấp thông tin theo đúng

　　quy định pháp luật về thanh tra, kiểm tra.

　　Chương IX

　　SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ

　　CÔNG TY VÀ NHỮNG VẤN ĐỀ KHÁC

　　Điều 50. Sửa đổi, bổ sung Điều

　　lệ công ty

　　Chủ sở hữu công ty quyết định sửa đổi, bổ sung Điều

　　lệ công ty. Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty có quyền kiến nghị Chủ sở hữu

　　công ty sửa đổi, bổ sung Điều lệ này.

　　Điều 51. Quản lý con dấu của

　　Công ty

　　1. Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) quyết định

　　thông qua con dấu chính thức của Công ty. Con dấu được khắc theo quy định của

　　pháp luật.

　　2. Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty), Tổng

　　Giám đốc (Giám đốc) quản lý và sử dụng con dấu theo quy định của pháp luật.

　　Điều 52. Nguyên tắc giải quyết

　　tranh chấp nội bộ

　　Việc giải quyết tranh chấp nội bộ trong Công ty trước

　　hết phải được thực hiện theo phương thức thương lượng, hòa giải. Trường hợp giải

　　quyết tranh chấp nội bộ theo phương thức thương lượng, hòa giải không đạt được

　　kết quả thì bất kỳ bên nào cũng có quyền đưa tranh chấp ra các cơ quan có thẩm

　　quyền để giải quyết.

　　Chương X

　　ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

　　Điều 53. Hiệu lực thi hành

　　Điều lệ này có hiệu lực thi hành kể từ ngày được Chủ

　　sở hữu công ty phê duyệt.

　　Điều 54. Phạm vi thi hành

　　1. Chủ sở hữu, Công ty, các đơn vị và cá nhân có

　　liên quan có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ công ty.

　　2. Các Quy chế nội bộ của Công ty phải tuân thủ

　　nguyên tắc, nội dung của Điều lệ.

　　3. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật

　　có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được quy định tại Điều lệ hoặc

　　trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản

　　trong Điều lệ thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng để điều

　　chỉnh hoạt động của Công tyhttps://thuvienphapluat.vn/van-ban/Doanh-nghiep/.